Videoclipul prezintă pe Marcy Diamond, o femeie frumoasă și curbată, care este mama vitregă a personajului principal, Lil D. Scena începe cu Marcy și Lil D care se angajează într-o întâlnire sexuală fierbinte, cu Marcy răsplătind-o pe Lil D cu o muie senzuală.